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湾仔娱乐场开户·苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公
作者:匿名 来源:陶联资讯  点击:[2010] 日期:2019-12-25 21:14:18

湾仔娱乐场开户·苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公

湾仔娱乐场开户,证券代码:002426证券缩写:胜利精确公告编号。:2019-091

苏州胜利精密制造技术有限公司

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.从该限制中释放的股份是公司于2015年发行的股份,以及以现金支付购买资产和筹集匹配资金的股份。涉及的股东人数为4人。此次发行的股票数量为29,238,449股,占公司总股本的0.8496%。

2.目前的限制性股票可以在2019年9月20日上市流通。

首先,公司发行股票并支付现金购买资产和筹集配套资金

1.股票发行

公司第三届董事会2015年1月15日第七次会议和2015年2月2日第一次股东特别大会审议通过了重大资产重组相关提案。公司通过发行股票和支付现金的方式购买了包括诸宸在内的五家股东所持有的南京德勒科技有限公司的100%股份。王汉昌等7名股东持有苏州智诚光学科技有限公司73.31%的股权,王淑庆、吴家富、缪勒等3名股东持有苏州付强科技有限公司100%的股权。与此同时,他们向不超过10个其他特定投资者发行股票,以筹集匹配资金,支付交易中的现金对价。以上事项已于2015年7月30日经中国证监会批准,并发布了《关于批准苏州胜利精密制造技术有限公司向王汉昌等公司发行股票购买资产和募集配套资金的批复》(证监发〔2015〕1848号)。

于二零一五年八月,本公司向王汉昌等15家交易对手发行152,919,467股股份,以购买相关资产。新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续,并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

2015年8月,公司私下向三个具体目标发行了28179262股,募集了约4.59亿元的配套资金用于重大资产重组。新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续,并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

此次非公开发行的股票总数为181,098,729股,其中152,919,467股用于购买资产,28,179,262股用于筹集配套资金。发行股票购买资产的发行价格为9.00元/股,募集配套资金的发行价格为16.28元/股。发行后,公司总股本为1,166,647,793股。

2.发行者的订阅数量

(一)发行方拟购买的股份数量

注1:苏州高达汇丰风险投资有限公司于2016年2月4日更名为南京高达汇丰风险投资有限公司。

(二)募集配套资金的认购人数

于2016年9月,除上述发行对象陆祥源外,其他17名股东已发行其持有本公司12个月的股份。发行股份数为197,669,108股,占公司总股本(2,906,123,555股)的6.8%。发布日期分别为2016年9月12日和2016年9月26日。详情请参阅《关于发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金限制股票上市流通的即时公告》(公告编号。:2016-074)由本公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》(www.cninfo.com.cn)于2016年9月9日和2016年9月27日发布。“关于发行股票、支付现金购买资产和筹集支持资金交易对手诸宸持有的限制性股票上市和流通的即时公告”(公告编号。:2016-075)。

2017年9月,包括王汉昌在内的八名自然人股东解除了公司24个月的股份出售限制。本次解禁股份数为103,624,580股,占公司总股本(3,421,275,069股)的3.0288%。股票发行日期为2017年9月11日。详情请参见本公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《聚潮信息网》(www . cninfo . com . cn)2017年9月7日发布的《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金限制股票上市流通的即时公告》(公告编号。:2017-107年)。

2018年9月,包括王汉昌在内的9名自然人股东解除了公司36个月的股份出售限制。拟募集股份71,315,921股,占公司总股本(3,441,517,719股)的2.0722%。拟解除的股票上市流通日期为2018年9月10日。详情请参见本公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《聚潮信息网》(www . cninfo . com . cn)2018年9月6日发布的《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金限制股票上市流通的即时公告》(公告编号。:2018-100年)。

二.股份有限公司成立以来公司股本的变化

1.2016年4月20日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重组资产未履行承诺对应股份的议案》。根据补偿协议,公司将于2015年回购王淑庆、吴家富和缪勒4,198,371股待补偿股份,占回购前公司总股本1,166,647,793股的0.3599%。公司于2016年5月31日完成上述股份回购注销业务。公司总股本从原来的1,166,647,793股变更为1,162,449,422股。

股份取消前,限制出售的股份总数为181,098,729股。股份注销后,发行人持有的限制性股份总数为176,900,358股。

2.2015年度股东大会于2016年4月20日召开,2015年度利润分配方案得到审议通过。本公司2015年年度股权分配计划是以本公司现有股本总额1,162,449,422股为基础,每10股向全体股东分配0.5元人民币现金。同时,资本公积金将按每10股15股的比例转移给所有股东。分红前,公司股本总额为1,162,449,422股,分红后,股本总额增至2,906,123,555股。权益的分配记录日期为2016年6月20日,除权除息日期为2016年6月21日。

在利润分配之前,发行人持有的限制性股票总数为176,900,358股。利润分配后,发行人持有的限制性股票总数为442,250,895股。

于二零一六年九月,发行人所持本公司已到期十二个月的股份已获发行。发行后,发行人持有的股份总数为244,581,787股。

于2017年9月,发行人所持本公司已到期24个月的股份已发行。此次发行后,发行人持有的股份总数为140,957,207股。

2018年9月,发行人持有36个月的限制性股票已被解除。此次解除后,发行人持有的限制性股票总数为69,641,286股。

3.2015年11月17日,公司召开了2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司私募股权发行计划的议案》等相关议案。2016年11月8日,公司召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于延长2015年非公开发行股份股东大会决议有效期的议案》等相关议案。2016年11月28日,非公开发行完成,共发行515,151,514股,公司股本从2,906,123,555股变更为3,421,275,069股。股本的这一变化对2015年发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金的目标所限制的股份数量没有影响。

4.2018年1月25日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。2018年1月25日,公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。2018年3月20日,授予45个激励目标的20,242,650股限制性股票登记上市。本公司股本由3,421,275,069股变更为3,441,517,719股。股本的这一变化对2015年发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金的目标所限制的股份数量没有影响。

截至本公告发布日,公司总股本为3,441,517,719股,限售股份为1,155,557,559股。

三、申请解除对股东履行承诺出售股份的限制

1.申请取消股份有限公司出售的股东承诺

本次胜利精密发行的交易对手诸宸等4名自然人通过资产认购方式收购的胜利精密股份,自股份上市之日起12个月内不得转让(如果交易对手因本次发行而赢得胜利精密股份时在用于股份认购的资产中继续拥有权益少于12个月,则所收购的相应股份自股份上市之日起36个月内不得转让)。12个月后,如果利润承诺在利润承诺期内实现,或者即使利润承诺未实现也实现了利润补偿,可转让股份将按照下表所示比例分五个阶段发行。相应股票解禁后,按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一阶段应在股票上市和实现利润承诺或全面履行赔偿义务之日起12个月后解除销售限制;

第二阶段应在股票上市和实现利润承诺或全面履行赔偿义务之日起24个月后解除销售限制;

第三期为股份上市、实现利润承诺或完全履行赔偿义务之日后36个月,方可解除销售限制;

第四期为限制解除前股票上市日后48个月;

第五期为限制解除前股票上市之日后60个月。

2.根据天恒会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于实现子公司2015-2017年利润预测的专项审计报告,南京德勒科技有限公司实现了2015-2017年利润预测,苏州付强科技有限公司实现了2016年和2017年利润预测。2016年5月31日,公司完成了对苏州付强科技有限公司股东王淑庆、吴家富、缪勒2015年未兑现业绩承诺对应股份的回购和注销,详见公司《子公司2015年利润预测执行情况说明》(2016-034)、《子公司2016年利润预测执行情况说明》(2017-046)和《子公司2017年利润预测执行情况说明》(2018-036)

综上所述,这一时期是解除股票销售禁令的第四阶段。诸宸等四名申请解禁的自然人股东严格履行了上述承诺,符合解禁条件。

本期发行股份数的计算公式为2015年股东发行股份总数* 2015年权益分配(资本公积金每10股将向全体股东转让15股,即2.5)*第四期发行股份比例为10%。

诸宸先生在此期间发行了54,959,412 * 2.5 * 10% = 13,739,853股

王淑庆先生在此期间发行的股份=40,296,355*2.5*10%=10,074,088股

吴家富先生在此期间发行的股份=15,498,589*2.5*10%=3,874,647股

缪勒先生在此期间发行的股份=6,199,445*2.5*10%=1,549,861股

本期拟募集股份总数为29,238,449股,2020年拟募集股份数为29,238,458股。

3.申请解除股份出售限制的股东没有非经营性占用上市公司资金,也没有为上市公司提供非法担保。

四、解除上市流通安排中的股份出售限制

1.此次解除限制的上市和流通日期为2019年9月20日。

2.本次发行的股票数量为29,238,449股,占公司总股本的0.8496%。

3.申请解除售股限制的股东人数为4人。

4.解除股票销售限制及股票上市流通的详情:

单位:单位

注1:吴家富先生是公司现任董事。任职期间,股份转让不得超过其所持股份总数的25%。

V.解禁前后股本结构变动表

限售股上市流通后,胜利精密股权结构变化如下:

六.供参考的文件

1.股份有限公司上市流通申请表;

2.限制性股票上市流通申请;

3.股本结构表和限制性股票表;

4.天恒会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于子公司2015-2017年利润预测实现情况的专项审计报告。

苏州胜利精密制造技术有限公司

董事会

2019年9月18日

门三新闻


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